2

公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次资产收购事项不需提交公司股东大会审议。

本次收购及相关协议的签署未构成关联交易，也未构成重大资产重组。二、交易对方基本情况

本次交易对方为湘融德创等 16 名非自然人股东和刘易文等 7 名自然人股东。

（一）非自然人股东基本情况

1、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙） （下称： 湘融德创）

统一社会信用代码： 91371522MA3CKG436E

住所：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街 50 号

执行事务合伙人：高保清

出资额： 8, 069 万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2016 年 10 月 27 日

合伙人：高保清、莘县德同企业管理咨询中心（有限合伙）、项婧、莘县智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、莘县海维恒久企业管理咨询中心（有限合伙） （下称： 海维恒久）

统一社会信用代码： 91371522MA3CKG41XK

住所：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街 50-2 号

执行事务合伙人：刘小林

出资额： 500 万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2016 年 10 月 27 日

3

合伙人：刘小林、段安娜、赵鑫、徐波

3、新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙） （下称： 东鹏伟创投资 ）

注册号： 91650100MA7758J06F

住所： 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-803 号

执行事务合伙人： 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：袁冰）

出资额： 172,299 万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2015 年 11 月 30 日

合伙人：乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆 TCL股权投资有限公司、伟星集团有限公司、伟星资产管理 (上海）有限公司、蔡晓、何陟华

4、常德中兴投资管理中心（有限合伙） （下称：常德中兴投资）

统一社会信用代码： 91430700MA4L1P2T78

住所：湖南省常德经济开发区德山镇七星庵村三组

执行事务合伙人：莘县德民企业管理咨询中心（有限合伙）

出资额： 1,000 万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：以自有资金从事新型材料的投资管理、投资咨询（上述项目不含金融、证券、期货咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2015 年 11 月 16 日

4

合伙人：莘县德民企业管理咨询中心（有限合伙）、莘县德智众通企业管理咨询中心（有限合伙）

5、湖南财信经济投资有限公司 （下称： 湖南经投）

住所：长沙市开福区浏阳河路 12 号

法定代表人：宁海成

注册资本： 87,486.83 万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：以自有资产进行股权投资，投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），自有资产管理；私募股权投资基金管理；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 1994 年 6 月 30 日

股东：湖南财信金融控股集团有限责任公司

6、湖南德源高新创业投资有限公司 （下称： 德源高新创投）

统一社会信用代码： 91430700567698040J

住所：常德经济技术开发区德山镇莲心居委会德山中路德源大厦四楼 401 室法定代表人：潘四平

注册资本： 12,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务。

成立日期： 2010 年 12 月 31 日

股东：常德财鑫投资担保有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、湖南经发展投资有限公司、湖南常德市德源投资开发有限公司

7、西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙） （以下简称： 丰隆兴联投资 ）

统一社会信用代码： 540126200002737

5

住所：西藏拉萨市达孜县工业园区

执行事务合伙人：达孜德联投资管理有限公司（委派代表：李权）

出资额： 30,000 万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资；投资管理及投资咨询服务。（ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期： 2014 年 10 月 20 日

主要合伙人：西藏敬德投资管理有限公司、西藏德翔投资管理有限公司、达孜傲瑞投资管理有限公司

8、湖南常德市德源投资开发有限公司 （下称： 常德德源投资 ）

统一社会信用代码： 9143070079910730XQ

住所：常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会八组

法定代表人：熊正

注册资本： 30, 000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：城市公用基础设施投资建设与管理；土地投资与开发；农村基础设施投资建设与管理；房地产开发与经营；棚户区改造投资与开发；建筑工程的承揽；工程技术咨询服务；交通运输水利基础设施建设投资与开发；普通货物运输服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期： 2007 年 3 月 13 日

股东：常德市人民政府国有资产监督管理委员会

9、常德沅澧产业投资控股有限公司 （下称： 常德沅澧产投）

统一社会信用代码： 914307000919795759

住所：湖南省常德市武陵区城西办事处滨湖社区洞庭大道中段 1098 号

法定代表人：何克明

6

注册资本： 50, 000 万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：实业投资，创业投资业务服务，创业投资咨询服务，创业企业管理服务，企业投资服务。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）

成立日期： 2014 年 1 月 22 日

股东：常德财鑫金融控股集团有限责任公司

10、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 （下称： 中科芙蓉创投）

统一社会信用代码： 91430700567674268C

住所：湖南省常德经济技术开发区龙梅街 22 号（中小企业园 1 号楼 3 层 25号）

法定代表人：陈明哲

注册资本： 20, 000 万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：法律及行政法规允许的创业投资、创业投资业务代理、创业投资咨询、创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

成立日期： 2011 年 1 月 12 日

主要股东：津市坝道水泥有限公司、常德市现代工业发展投资有限公司、湖南常德牌水表制造有限公司、湖南天济置业有限公司

11、宁波翌鸿投资管理合伙企业（有限合伙） （下称： 宁波翌鸿投资 ）统一社会信用代码： 91330206MA281D8C8H

住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 795 室

执行事务合伙人：朱德宇

出资额： 10, 000 万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询；实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

7

成立日期： 2015 年 12 月 30 日

合伙人：朱德宇、朱伟仙、陈琦、赣州新吉投资管理有限公司

12、中小企业发展基金（深圳有限合伙） （下称： 中小企业发展基金）统一社会信用代码： 91440300359698740D

住所：深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼

执行合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司（委派代表：施安平）

出资额： 60 亿元

企业类型：有限合伙企业

经营范围： 对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

成立日期： 2015 年 12 月 25 日

主要合伙人：中华人民共和国财政部、深圳市中小企业服务署、特华投资控股有限公司、深圳市创新投资集团有限公司

13、常德市德山德欣投资合伙企业（普通合伙） （下称： 德山德欣投资 ）统一社会信用代码： 91430700352869981A

住所：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会九组（新希望饲料公司旁）执行事务合伙人：李铁琼

出资额： 1, 000 万元

企业类型：普通合伙企业

经营范围： 实业投资服务。（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2015 年 8 月 11 日

主要合伙人：聂文妮、王浪舟、张丕程

14、 常德市德山雍泰实业投资合伙企业（普通合伙） （下称： 德山雍泰投资 ）统一社会信用代码： 914307003555334047

8

住所：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会一组（常德市欣欣包装有限公司科研楼三楼 303 室）

执行事务合伙人：龚巨访

出资额： 500 万元

企业类型：普通合伙企业

经营范围： 实业投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人：舒晓欣、张元勋、熊文杰

15、常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙） （下称： 力合清源创投）统一社会信用代码： 91320400592521706A

住所：常州武进湖塘人民东路 158 号

执行事务合伙人：常州力合清源投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：朱方）

出资额： 9,563 万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2012 年 3 月 19 日

主要合伙人：常州滨湖建设发展集团有限公司、常州武进科技创业投资有限公司、耿华、钱永青

16、荣盛创业投资有限公司 （下称： 荣盛创投）

统一社会信用代码： 91131001666587979T

住所：廊坊开发区春明道

法定代表人：王志坚

9

注册资本： 50,000 万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：私募证券投资，股权投资，创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2007 年 9 月 18 日

股东：荣盛控股股份有限公司、河北中鸿凯盛投资股份有限公司

（二）自然人股东：

1、 刘易文，居民身份证号码为 431224********，住址为长沙市天心区芙蓉

路***。

2、 欧阳敦青，居民身份证号码为 422424********，住址为湖北省石首市横沟市镇***。

3、 黄冠桦，居民身份证号码为 43240119701014****，住址为常德市武陵区柳叶路***。

4、 李跃先，居民身份证号码为 21038119830601****，住址为辽宁省海城市环城西路***。

5、 蔡彬，居民身份证号码为 43012219760822****，住址为湖南省望城县丁字镇书堂山村***。

6、 田径，居民身份证号码为 43030319650919****，住址为广东省深圳市南

山区龙城路***。

7、 祁根仙，居民身份证号码为 33010419520213****，住址为杭州市西湖区西溪别墅***。

（三）上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四） 主要交易对方 2016 年度主要财务指标 （未经审计）（单位： 人民币万元）

10

主要交易对方 资产总额 负债总额 净资产 净利润

湘融德创 8,069 0 8,069 -181

海维恒久 6,116 0 6,116 -512

东鹏伟创投资 138,046.76 6,508.63 131,538.13 -999.77

常德中兴投资 1,785 0 1,785 -97

三、交易标的基本情况

1、中锂新材的基本情况

公司名称：湖南中锂新材料有限公司

注册资本： 26,335.00 万元人民币

法定代表人：项效毅

成立时间： 2012 年 1 月 12 日

企业类型：有限责任公司

注册地址：常德经济技术开发区德山镇七星庵村 3 组桃林路以北

经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。

湖南中锂新材料有限公司是湿法隔膜领域的优势企业。其引进日本东芝机械的湿法隔膜生产线，通过独有湿法工艺路线，稳定高效地制造出具有较高一致性的锂电池隔膜产品，其产品以电动汽车用锂电池专用隔膜 SHS 系列产品为主。中锂新材隔膜产品具备高强度、高安全性、高渗透性和高耐化学性能，其参数性能满足电动汽车、储能及 3C 电池对隔膜的需求，并通过了相关机构的检测，包括中国电子科技集团第十八研究所、浙江大东南锂电池隔膜研究院检测中心，深圳沃特玛电池有限公司、惠州比亚迪电池股份有限公司、宁德时代新能源等。目前中锂新材共有 10 条产线，其中在产产线 8 条，可实现每月 2,800 万平方米的产量。其产品主要供应深圳沃特玛电池有限公司、宁德时代新能源有限公司、惠州比亚迪电池股份有限公司等锂离子动力电池的优势企业。

2、湖南中锂的股东情况：

序号 股东姓名／名称 对应出资额（万元） 股权比例

1 湘融德创 5,435.5 20.639833%

2 海维恒久 2,200 8.353902%

11

3 东鹏伟创投资 1,791 6.800835%

4 常德中兴投资 1,450 5.505981%

5 丰隆兴联投资 895 3.398519%

6 中科芙蓉创投 800 3.037782%

7 宁波翌鸿投资 790 2.999810%

8 刘易文 700 2.658060%

9 欧阳敦青 447.5 1.699260%

10 中小企业发展基金 447.5 1.699260%

11 德山德欣投资 406 1.541675%

12 德山雍泰投资 370 1.404974%

13 力合清源创投 357 1.355610%

14 祁根仙 352 1.336624%

15 黄冠桦 300 1.139168%

16 李跃先 263 0.998671%

17 荣盛创投 263 0.998671%

18 蔡彬 155 0.588570%

19 田径 50 0.189861%

总计 17,472.5 66.347066%

注： 股东湘融德创为长园集团提供反担保，将其 20%股权质押给长园集团，除此项质押外， 上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股份的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

3、 湖南中锂主要财务数据（最近一年又一期主要财务指标）

单位：万元人民币

时间 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润

2016 年度 97, 060.06 49,017.03 48, 043.02 17, 484. 31 1, 927.60

2017 年度 154, 419.31 103,216.37 51,202.94 12,728. 02 3, 159. 91

1~5 月

4、 中锂新材近 12 个月的增资情况：

2016 年 8 月 20 日， 中锂新材董事会审议并通过公司注册资本由 22,385 万元增至 26,335 万元，其中：（ 1 ）宁波翌鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波翌鸿”）以货币出资 3,000 万元，其中 790 万元计入注册资本；（2）荣盛创业投资有限公司（以下简称“荣盛创业投资”）以货币出资 1,000 万元，其中 263 万元计入注册资本；（3）李跃先以货币出资 1,000 万元，其中 263 万元计入注册资本；（4）长园集团出资 10000 万元，其中 2634 万元计入注册资本。5、大华会计师事务所对中锂新材 2016 年度、 2017 年 1 月~5 月财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2017】 007720 号），大华会计师事务所具有从事证劵、期货业务资格。

12

6、交易标的评估情况：

（ 1 ） 本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了沪财瑞评报 2017 号股权全部权益价值评估报告，评估范围为：湖南中锂的全部资产和负债，经审计的评估基准日资产负债表列示的账面净资产为 512,112,618.83 元，评估价值为 2,394,160,000 元，增值率为367.51%。评估基准日为 2017 年 5 月 31 日， 根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。

（2） 公司于 2017 年 8 月 8 日召开了第六届董事会第三十五次会议，全体董事在查阅了湖南中锂审计报告、评估报告书及公司尽职调查报告与可研报告等相关资料后，审议通过了 《关于收购湖南中锂新材料有限公司 80%股权的议案》， 独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

（3） 根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和

范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分

析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值

的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并

以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。被评估单位自 2015 年起已进入正

式生产销售阶段，在产品销售方面，根据目前签订的销售合同， 被评估单位的全

部产品均已被订购，产品供不应求，且已与主要客户签订了长期供货协议；在投

资建设方面， 被评估单位在目前生产线的基础上，已陆续订购新的生产线以满足

13

市场需求，基础厂房建设和设备采购进度有序，人员储备情况良好；在资本方面，

被评估单位 目前有较强的融资条件，根据历次股权转让及增资情况分析， 被评估

单位股权价值呈上升趋势，未来筹资能力较强；在产业政策方面，国家目前对锂

电池及电动汽车研发方面投入较大，产业扶持力度较强，市场及政策预期稳定，

故评估人员认为可以对被评估单位未来营收情况作出合理预计，故本次评估适宜

采用收益法。

四、股份收购协议的主要内容：

（一）非国有股份收购协议的主要内容

1、 合同主体

转让方： 湘融德创、 海维恒久、 东鹏伟创投资、 常德中兴投资、 丰隆兴联投资、 中科芙蓉创投、 宁波翌鸿投资、 刘易文、 欧阳敦青、 中小企业发展基金、 德山德欣投资、 德山雍泰投资、 力合清源创投、 祁根仙、 黄冠桦、 李跃先、 荣盛创投、 蔡彬、 田径

受让方：长园集团股份有限公司

2、股权转让价款

序号 股东姓名／名称 股权比例 交易价格（元）

1 湘融德创 20.639833% 495,355,992

2 海维恒久 8.353902% 200,493,648

3 东鹏伟创投资 6.800835% 163,220,040

4 常德中兴投资 5.505981% 132,143,544

5 丰隆兴联投资 3.398519% 81,564,456

6 中科芙蓉创投 3.037782% 72,906,768

7 宁波翌鸿投资 2.999810% 71,995,440

8 刘易文 2.658060% 63,793,440

9 欧阳敦青 1.699260% 40,782,240

10 中小企业发展基金 1.699260% 40,782,240

11 德山德欣投资 1.541675% 37,000,200

14

12 德山雍泰投资 1.404974% 33,719,376

13 力合清源创投 1.355610% 32,534,640

14 祁根仙 1.336624% 32,078,976

15 黄冠桦 1.139168% 27,340,032

16 李跃先 0.998671% 23,968,104

17 荣盛创投 0.998671% 23,968,104

18 蔡彬 0.588570% 14,125,680

19 田径 0.189861% 4,556,664

总计 66.347066% 1,592,329,584

3、非国有股权的股权转让款支付方式与支付期限

非国有股权购买协议签署生效之日起【3】个工作日内，公司应向湘融德创等19 名非国有股东支付第一期现金价款（即交易价格的 30%），即人民币 477,698,875元整（RMB 477,698,875）。

湘融德创等 19 名非国有股东促成办理非国有股权转让给公司的工商变更登记完成之日起【 10】个工作日内，公司向湘融德创等 19 名非国有股东支付第二期现金价款（即交易价格的 50%），即人民币 796,164,792 元整（RMB 796,164,792）。公司向湘融德创等 19 名非国有股东支付第二笔现金价款之日起至 2017 年 9月 15 日前，应向湘融德创等 19 名非国有股东支付交易价格的余额（即交易价格的 20%）人民币 318,465,917 元整（RMB 318,465,917）。

上述交易价格均为含税金额，公司将根据湘融德创等 19 名非国有股东各自的情况代扣代缴个人所得税后向湘融德创等 19 名非国有股东支付代扣代缴后的余额，并将相关税费交由中锂新材向相应的税务主管部门缴纳。

4、交割

交割日约定为湘融德创等 19 名非国有股东促成办理非国有股权转让给公司的工商变更登记完成之日。湘融德创等 19 名非国有股东应在收到公司支付的第一笔现金价款之日起【20】个工作日内促成办理完成非国有股权转让给公司的工商变更登记。

15

5、转让方向受让方作出如下陈述与保证：

（ 1 ） 于交割日， 转让方合法持有标的股权，对标的股权享有完整的所有权，转让方有权将其转让给受让方；

（2）转让方保证，其持有中锂新材的股权均为其实际合法拥有，不存在权属争议或纠纷，不存在信托安排、对赌、股权代持或者其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中锂新材股权过户或转移不存在法律障碍，且承诺其持有的中锂新材股权过户至长园集团名下之前始终保持上述状况；

（3）转让方承诺， 转让方应尽最大努力促使于交割日之前完成下列事项的整改：

①解除或终止转让方与中锂新材及中锂新材除长园集团外的股东或任何其他方存在的业绩承诺与补偿约定、股权回购约定、优先购买权和优先出售权约定、反稀释约定、优先清算权约定、董事会席位及特殊投票、委托持股、信托持股、股份代持等任何协议安排（如适用），包括但不限于中锂新材、中锂新材实际控制人及其一致行动人与吉林省金冠投资有限公司签署的《借款暨认股权协议》及其补充协议所涉及前述约定的条款，中科芙蓉创投、力合清源创投、东鹏伟创投资、丰隆兴联投资、欧阳敦青、中小企业发展基金及国有股东分别与中锂新材及中锂新材当时的股东签署的相关投资协议或增资协议所涉及前述约定的条款；

②取得第三方就转让方转让标的股权导致中锂新材控制权变动的同意函（如适用）；

③解除转让方转让标的股权存在的质押、冻结等限制出售情况（如适用）。如交割日之前未完成上述第①至③项整改事项，转让方同意根据长园集团要求的具体整改时间、整改效果持续整改相关事项。

（4） 中锂新材实际控制人及其一致行动人承诺，应尽最大努力促使于交割日之前完成下列事项的整改：

①取得主管部门关于中锂新材及其附属公司已投产生产建设项目的建筑工程竣工验收备案证明、环境保护设施验收批复；

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②取得主管部门关于中锂新材及其附属公司在建生产建设项目的建筑工程施工许可证、环境影响评价批复；

③就不规范缴纳社会保险及住房公积金事项制定整改方案，并逐渐规范缴纳；④取得中国建设银行股份有限公司常德德山支行出具的关于同意中锂新材置换涉及因未经海关许可擅自抵押予该行相关设备之同意函；

⑤就中锂新材一期、二期项目全部已竣工建筑物取得房屋管理部门核发的房屋所有权证。

如交割日之前未完成上述第①至⑤项整改事项，中锂新材实际控制人及其一致行动人同意根据长园集团具体要求的整改时间、整改效果持续整改相关事项。

（5） 除已向受让方披露的情况外， 截至交割日，标的股权不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；如本协议生效后，第三人因上述原因就标的公司、标的股权对受让方追索或主张权利导致受让方受到损失， 转让方中给受让方造成损失的一方应当对受让方予以赔偿；

（6） 若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的，应由转让方中的有过失股东以现金方式承担相应的损失赔偿责任：

①中锂新材因设立、变更等历史沿革瑕疵导致工商、外汇主管部门、国有资产管理监督机构处罚的；

②转让方与中锂新材及中锂新材除长园集团外的股东或任何其他方存在业绩承诺约定、特殊权利约定、优先权利约定、委托持股、信托持股、股份代持等任何协议安排未解除的；

③转让方转让标的股权导致中锂新材控制权变动须取得第三方同意而未取得的；

④转让方转让标的股权存在质押、冻结等限制出售情况未解除的。

（7） 若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的，中锂新材实际控制人及其一致行动人应以现金方式承担连带损失赔偿责任：

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①因未办理建筑工程竣工验收、建筑工程施工许可、环境保护设施验收、环境影响评价批复而被相关主管部门处罚的；

②因不规范缴纳社会保险及住房公积金被主管部门处罚或要求补缴的；③未经许可擅自抵押、转让海关监管期内的减免税货物或不规范使用、处置该等货物，导致海关处罚的；

④中锂新材因所使用建筑物未取得房屋所有权证导致无法正常生产经营的。

（8）转让方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由转让方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助，并将按照法律法规及有关政策的规定与受让方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和本协议约定的其他义务

6、有关非国有股权转让协议签署后的后续安排

（ 1 ）人员安排及规范治理要求

中锂新材现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。中锂新材持续独立经营，但应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，遵从上市公司子公司管理方面的相关规定，建立健全内部管理控制。

协议各方同意，本次交易依法完成后，中锂新材董事会成员为 5 人，设监事会 1 人。公司依据法律、法规和规范性文件及中锂新材《公司章程》所规定的程序，向中锂新材委任或提名 5 名董事、 1 名监事。中锂新材的高级管理人员由本次交易完成后新一届的董事会选聘。

（2）中锂新材实际控制人及其一致行动人应促使中锂新材于非国有股权购买协议签订之日起【20】个工作日内返还公司已支付的诚意金人民币【3500】万元整。

7、违约责任

除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证和承诺，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

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为免疑义，本协议项下转让方中各方之间的责任形式为各自独立的、非连带的，各方需就其各自的违约行为单独承担相应责任。

8、 生效与终止

（ 1 ）生效

本协议由协议各方加盖公章及其各自法定代表人（或授权代表）签字后，在以下条件全部满足时生效：

①本次交易取得长园集团董事会的有效批准；

②本次交易取得中锂新材董事会、股东会的有效批准；

③本次交易取得上交所等有权机构的同意或批准（如需）。

（2）终止

①交割日以前，协议各方以书面方式一致同意终止本协议；

②如因本协议第 17.1 条任何生效条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或

③本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。

④在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，协议各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，惟本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因其他方于本协议的声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失的，进行追究的任何权利。9、 争议解决方式

协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，并按其届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

10、 任职期限承诺、 不竞争承诺、 兼业禁止承诺

任职期限承诺：为保证中锂新材持续发展和保持持续竞争优势，中锂新材主要管理人员或核心技术人员（包括但不限于参股“常德中兴投资管理中心”的人员）承诺自交割日起，在原有待遇不降低且维持合理待遇增长机制的情况下三年内应确保在目标公司（包括其控股子公司，下同）持续任职；

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不竞争承诺：项效毅和高保清可选择继续在目标公司任职，但承诺将在正式协议签订之日同时签订不竞争承诺，承诺在自目标公司离职后两年内不得在上市公司、目标公司以外，从事与长园集团及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与长园集团及目标公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以长园集团及目标公司以外的名义为长园集团及目标公司现有客户提供相同或类似的产品及服务。项效毅和高保清离职后履行“不竞争承诺”，上市公司和目标公司无需支付任何费用。兼业禁止承诺：在目标公司任职期限内未经上市公司同意，不得在其他公司担任经营管理职务，但是在正式协议签订之日前已担任的除外。

项效毅、高保清应尽力促使目标公司的核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定，促使目标公司与核心技术人员、主要管理人员（包括但不限于参股“常德中兴投资管理中心”的人员）签订竞业限制协议，竞业期限为两年。

（二）国有股权部分的股权竞价意向协议

1、合同主体

转让方： 湖南经投、 德源高新创投、 常德德源投资、 常德沅澧产投

受让方： 长园集团股份有限公司

2、交易方案

（ 1 ）公司拟以支付现金的方式先行购买中锂新材除国有股东外其他股东合计持有中锂新材 17472.5 万元注册资本金对应的 66.347066%的股权。上述非国有股权交易完成交割后，受让方再以参与进场交易的方式竞买国有股东合计持有的中锂新材 3595 万元注册资本金对应的 13.651034％的股权。

（2）公司本次竞买的时间安排上原则上按前款约定以非国有股权交易交割完成为实施前提。但非国有股权交易因故未能依约、按期完成交割的，不得影响、延缓、阻止本次国有股权的交易。各方确认，国有股权交易与非国有股权交易相互独立，国有股东与非国有股东之间并不因对方的股权交易、交割等情况而承担任何的不利后果。

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3、 关于受让方竞买国有股权的相关约定

（ 1 ） 国有股东承诺，自本协议生效之日起【90】日内，国有股东应共同向湖

南省联合产权交易所有限公司申请将其合计持有的 13.651034％的中锂新材股权

合并进行一次性进场交易。

（2） 本协议第 2.2 条所约定实施前提已满足的情况下，受让方承诺，国有股东向湖南省联合产权交易所有限公司申请将其合计持有的 13.651034％的中锂新材股权合并进行一次性进场交易后，受让方将作为意向受让方，严格遵循产权交易所就国有股权转让事项公告的各项要求，参与本次竞买。

（3） 本次竞买中， 公司 以中锂新材本次收购投前估值暂估值人民币 24 亿元为基础进行报价，即报价为人民币 327,624,816 元（人民币 2,400,000,000 元×13.651034％）。具体情况如下：

①如国有股东合计持有的 13.651034 ％的中锂新材股权挂牌价低于人民币327,624,816 元，则公司参与竞价时，以实际竞价结果进行交易，但最高报价不超过 327,624,816 元；

②如国有股东合计持有的 13.651034 ％ 的中锂新材股权挂牌价等于人民币327,624,816 元，则公司参与竞价时，报价为 327,624,816 元，且不会再加价；③如国有股东合计持有的 13.651034 ％的中锂新材股权挂牌价高于人民币327,624,816 元， 公司可选择放弃参与本次竞买。

（三） 本交易方案披露前，有媒体报道 “未设置利润对赌安排”，公司在有

关公告中回复有待于公司尽职调查与审计评估工作后，提交公司董事会审议。公

司在相关尽调工作的同时，与交易对方进行了多轮谈判，但双方就“设置业绩对

赌”条款未能达成一致意见，最终交易方案没有业绩对赌条款，现就此进行进一

步解释与说明

1、本次收购是公司以股东身份获知中锂新材与其他意向方已形成初步并购意向的情况下，公司表达了行使优先购买权而获得的。在公司与中锂新材洽谈此次交易之前，已有某并购意向方与中锂新材形成了初步的并购框架，并明确表示交易无需业绩对赌。中锂新材中除公司以外的所有股东同意但要求公司在同等条件下行使该优先购买权。

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2、 电动汽车相关材料是公司的战略重点，公司多年来对相关行业及其未来发展有深入的了解和清晰的判断。 收购中锂新材与公司“与电动汽车相关材料”板块的产业战略高度契合。 自 2016 年 8 月增资中锂新材以来，接近一年的时间里，无论是通过尽职调查还是中锂新材的日常经营报告，公司对中锂新材情况非常的了解。

3、中锂新材为湿法隔膜优势企业。

①中锂新材已拥有湿法隔膜产线 10 条，其中在产产线 8 条，产能中国第一，产能优势十分明显。因为下游的优秀动力电池制造商规模都很大，对隔膜供应商的供货能力要求很高，没有基本的规模，质量再好也免谈。中锂新材是中国目前仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家湿法隔膜制造企业之一。②中锂新材已经向排名全球前三的锂电池知名厂商比亚迪和宁德时代批量供货，产品质量得到了客户的高度认可。中锂可以和宁德时代、比亚迪等世界级企业一起分享电动汽车快速增长的蛋糕。

综上所述，基于公司战略的需要，基于对中锂新材及其所处行业长期向好的判断，基于中锂新材产品质量、产能优势、客户质量等各方面的竞争优势，基于公司高分子专业人才的多年积累和企业管理的经验。 经过多次谈判，公司就业绩对赌条款与中锂新材实际控制人未达成一致意见， 但公司仍然希望完成此次交易，希望可以得到广大投资者的认可与支持。

五、 本次收购的目的和对公司的影响

本次收购完成后，中锂新材将纳入公司合并报表范围，公司的资产规模将进一步扩大，公司总资产、 相关商誉也会增加。 由于本次收购公司使用自 筹资金支付收购对价， 从短期看， 公司负债总额及财务费用将有所上升， 但公司负债率不会超过 60%。 从长远看， 本次交易完成后将明显提高公司的持续盈利水平。 中锂新材 2017 年、 2018 年、 2019 年分别预计实现净利润 1.8 亿元、 2.5 亿元、 3 亿元，其中对公司 2017 年经营成果的贡献视交易完成时间而定。

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电动汽车相关材料是公司 的战略重点。近几年公司虽有不少相关的投资，但真正控股的只有长园华盛。星源材质、沃特玛、江西金锂均是财务投资，没有真正成为公司 的主业。通过此次交易，控股中锂新材，可以做实电动汽车相关材料产业，落实公司 电动汽车相关材料的发展战略。 而且中锂新材 目前已经拥有 10条湿法隔膜产线，其中在产 8 条，产能居国内同行之首。且其产线设备的提前规划和投入，将使其在未来两三年的扩张过程中保持领先地位，并具有强有力的竞争先发优势。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二） 审计报告

（三）资产评估报告

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月八日