众所周知，动力电池作为技术密集型的重资产行业，无论是技术研发还是自建产线都需要巨额的资金投入。近两年来，由于补贴退坡、账期延长、银行信贷收紧等因素，导致相关企业资金链普遍紧张。因此，大家对于资本的渴求始终没有断过，甚至将自己成功推销出去也成为不少企业的终极目标。

而另一边，瞄准新能源汽车产业的风口，跨界上市公司、资本巨头也疯狂涌入动力电池产业链，行业内兼并购事件时有发生。但是囿于技术门槛、产品品质、价格下跌、头部效应等因素的影响，并非所有的投入都能得到相应的回报。资本方为了降低风险，在兼并购过程中往往会签署业绩对赌协议。

所谓业绩对赌，是资本方对被并购企业未来业绩的约定，达到预期目标则双赢，未达目标则可能会两败俱伤，上市公司要计提商誉减值，对赌方要进行业绩补偿。而且业绩对赌还有个弊端，就是容易导致被并购企业可能会在短期内进行利润调节、非理性扩张等行为，出现对赌期过后的业绩大变脸。

毫无疑问，资本的进入是期待锂电池产业日后将会有高回报、高利益的豪赌。然而随着动力电池行业竞争日趋白热化，整个动力电池产业链上的企业生存环境日渐艰难。行业拐点出现，市场格局生变，此前订下的业绩对赌协议根本无法兑现，后遗症逐渐显现，各种“秋后算账”的模式已悄然开启。

1盈利能力不足下的“两败俱伤”

2018年12月24日晚间，坚瑞沃能发布公告称，公司收到大股东李瑶申明书，确认全资子公司沃特玛2018年度将发生严重亏损，已无法完成业绩承诺，并且差额巨大，标志着沃特玛业绩对赌失败。而根据此前坚瑞沃能与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》，李瑶需对坚瑞沃能进行相应的补偿。

作为国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产和批量应用的电池企业，2002年沃特玛在深圳注册成立。经过几年的发展后，沃特玛曾经坐上动力电池前三强的交椅，也成为与宁德时代、比亚迪等巨头齐头并进的动力电池生产企业。

诸多光环缠身的沃特玛，在2016年以4.6倍的溢价、52亿元的价格，被主营消防行业的坚瑞沃能所收购。在坚瑞沃能收购沃特玛交易中，李瑶作为业绩补偿义务人，对沃特玛未来三年的业绩做出承诺：沃特玛2016年-2018年三年实现扣非净利润分别不能低于4.035亿元、9.09亿元及15.18亿元。

然而事实上，此番业绩承诺仅在2016年内顺利完成。2017年，沃特玛扣非后的净利润为8.8亿元，距离承诺的业绩规模尚有些许距离；而在进入2018年后，沃特玛经营状况更是急转直下。当年上半年沃特玛实现营业收入31.58亿元，亏损17.25亿元，种种迹象表明下半年沃特玛仍将继续亏损。

“根据沃特玛的经营现状，李瑶补偿金额预计为协议约定补偿上限52亿元。”坚瑞沃能相关负责人对外透露。另据了解，李瑶已经确认对赌失败，其对公司补偿金额确定为52亿元补偿上限，并同意使用其名下公司股份和自有资金对坚瑞沃能进行补偿。目前，李瑶已对5037.45万元债权进行冲抵。

沃特玛业绩对赌失败已成定局

两年前收购深圳沃特玛，曾使坚瑞沃能从默默无闻一举成为动力电池行业巨头。但自2018年以来，沃特玛大量银行账户被冻结、经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响，坚瑞沃能将可能面临被暂停上市甚至被终止上市的风险，沃特玛也面临大规模赔偿，真可谓是两败俱伤。

无独有偶，近日富临精工披露2018年度业绩预告，公司预计2018年归属于上市公司股东的净利润将为-22.84亿元至-22.89亿元，同比变动-716.49%至-715.15%，而去年同期为盈利3.71亿元。而富临精工在分析业绩变脸主要原因时，其斥资21亿元收购的湖南升华科技业绩承诺不达标赫然在列。

2016年，富临精工购买升华科技100%股权，与升华科技原股东彭澎、彭澍、刘智敏和醴陵市升华投资管理有限公司签署《业绩承诺和补偿协议》。交易方承诺升华科技在利润承诺期限内（2016年-2018年）实现净利润不低于1.52亿元、2亿元以及2.61亿元，事实上也仅有首年完成了业绩承诺。

升华科技2017年实现扣非后净利润1.33亿元，完成率仅为66.65%。对于2017年业绩承诺未完成的原因，富临精工解释称是受补贴政策调整和行业竞争加剧双重影响，导致升华科技的毛利润率有所降低。而今年最重要的原因是，升华科技暂停向原主要客户沃特玛供货导致升华科技产销不达预期。

富临精工也为业绩对赌所累

除此之外，国民技术下属公司深圳市斯诺实业发因为市场销售不达预期，国民技术认为根据斯诺实业目前经营情况，预计2018年度将无法完成业绩承诺，且差异较大。而在此前签订的《业绩承诺和补偿协议》中，业绩承诺方承诺2018年度、2019年度实现净利润分别不低于1.8亿元和2.5亿元。

简单梳理后不难发现，动力电池行业内业绩对赌失败的例子还有很多。如长园集团与中锂新材、天际股份与新泰材料、胜利精密与苏州捷力、赣锋锂业与美拜电子、融捷股份与融达锂业等。业内分析认为，随着补贴逐渐退坡、市场竞争加剧，那些此前签订的目标过高的业绩对赌，失败可能性更大。

2不得不防的业绩对赌后遗症

业绩对赌的行为并不是动力电池行业独有，相关研报提到，2018年A股要兑现的业绩承诺（包含第1期至最后1期）约1987亿元，相比2017年的2124亿元略有下降，但是规模仍然处在历史较高水平。2018年的业绩承诺中，有479家被并购企业进入承诺期的最后一年，业绩承诺约656亿元。

有券商认为，业绩对赌助长了估值这把虚火，成为系列违规乱象的主要原因。交易方有充足的利己动机，或者进行业绩粉饰、包装乃至作假；或者不顾企业运营规律、调解利润业绩冲刺，在承诺期限届满后迅速套现离场，因并购带来的高额商誉减值也就成为资本方随时可能被爆炸的“定时炸弹”。

1月30日晚间，东方精工披露了《2018年度业绩预告修正公告》，预计2018年度归属上市公司股东的净利润为亏损29.44亿元至亏损44.16亿元。而在2018年三季报中，东方精工预计2018年净利润变动区间约为5.5亿元至6.52亿元。而此次业绩变动的原因，与东方精工子公司普莱德有关。

第三方PACK企业生存压力剧增

东方精工表示，结合普莱德实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，公司认为因收购北京普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值的迹象，基于谨慎性的原则，需计提相应的商誉减值准备，初步预计计提金额约为30.60亿元至41.42亿元。

此前，东方精工以47.5亿元完成普莱德100%股权收购，普莱德承诺未来四年内经审计累计扣非净利润不低于14.98亿元，其中2016-2019年净利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。而普莱德2016、2017年度扣非净利润累计5.94亿元，占承诺业绩比例103.3%，已然达标。

业内人士普遍认为，目前动力电池PACK市场受到整车厂与电池厂的大幅蚕食，大部分第三方PACK企业生存状态已岌岌可危，加上对赌期面临结束，原有的合作体系延续面临不确定性，普莱德将面临更严峻的市场冲击，后续业绩增长大概率面临困境，这或成为东方精工大幅计提商誉减值的原因。

2月28日消息，多氟多发布2018年业绩快报，2018年总营收为39.45亿元，比上年增长4.7%；归属于上市公司股东的净利润为1.57亿元，比上年下滑38.78%。多氟多还在年报中提到，旗下子公司红星汽车商誉减值1535.8万元。据了解，2015年多氟多出资约1.5亿元获得红星汽车72.5%股权。

除了商誉减值的风险，对赌期过后的业绩大变脸也不得不防。以方正机电为例，此前公司作价2.45亿元收购德沃仕100股权，后者在2015年-2017年三年业绩对赌期内的业绩完成率为102.11%、50.84%、74.20%。但在2018年，德沃仕主要产品纯电动物流车驱动电机销售不理想，业绩大幅下滑。

因此在三年或四年业绩对赌期内，并购标的基本上都能完成对赌的业绩，哪怕是业绩未达标，当事人也予以了补偿。然而业绩对赌期满，标的资产通常也迎来了“业绩变脸”的高峰期。标的资产业绩大幅下降，甚至出现亏损，不仅没有助力上市公司做大做强，反倒成了上市公司甩不掉的巨大包袱。

业绩对赌存在四大风险

商誉减持的“黑天鹅”频频涌现，业绩变脸的案例也是时有发生，给市场给投资者以巨大的打击。所以，对于上市公司之间产生的业绩对赌，不少投资者为之谈虎色变。业内人士分析提到，过高的业绩对赌目标，无论是对资本方和交易方来说，都存在着巨大风险，总结起来主要包括以下四重风险：

1、不切实际的业绩目标：企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种带有强势意志的投资者的资本注入企业后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。

2、急于获得高估值融资：企业家急于获得高估值、大规模的融资，又对自己的企业发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。

3、忽略控制权的独立性：企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上，但是也不能排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性，还需要企业家做好戒备。

4、业绩未达标而失去对企业的控股权：通常地，企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。一般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温和，但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，而双手奉送上企业的控制权。

而事实上，受补贴政策调整和市场竞争加剧等影响，2018年已有大批锂电企业出现经营困难、现金流紧缺、营收净利大幅下滑、业绩对赌失败甚至直接倒闭的现象。然而更加糟糕的是，随着2019年补贴进一步退坡和行业洗牌加速，动力电池产业链面临的上述发展困境在今年或将会进一步加重。

实际上，政策环境趋严、估值过高、大客户依赖严重是目前锂电企业需要共同面对的难题。业内人士表示，近年来伴随着动力电池产量激增以及新能源汽车政策面临再调整，此前被过高估值的锂电企业其业绩承诺将很难兑现，无论是一、二级市场的锂电投资风险均将骤然增加，希望大家及早关注。

 

 

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